Los argumentos de polar y cisneros

La manzana de la discordia

Una razón estratégica

El arma de las adquisiciones

Los dos grupos empresariales más importantes de Venezuela han llevado sus querellas a ámbitos internacionales, al producirse --en un caso, al menos, involuntaria-- su unión societaria en el seno de la directiva de la cervecera peruana Backus, la damisela pretendida por los tigres regionales cerveceros. Pero no solo la cerveza es el campo de batalla

Cisneros y Polar, las dos grandes empresas de bebidas en Venezuela, han extrapolado sus enfrentamientos comerciales al unirse por azar, y sin querer para nada --al menos, en uno de los dos casos-- en la directiva de la principal cervecera peruana, Backus and Johnston, junto con otra archienemiga en la región --también, al menos en uno de los dos casos--, la colombiana Cervecería Bavaria.

La disputa entre las transnacionales por Backus empezó cuando el 12 de agosto de 1999 el grupo chileno Luksic, propietario de la Compañía Cervecerías Unidas (CCU), adquirió 5,9 por ciento de las acciones de la UCP Backus & Johnston por 30,9 millones de dólares, lo que le permitió obtener un espacio en el directorio. En noviembre del mismo año, la cervecera venezolana Polar incursionó al comprar 7,3 por ciento de las acciones de Backus, porcentaje que con posteriores recomposiciones se incrementó a 10 por ciento.

Ambos accionistas desde el inicio trataron de aumentar su participación. CCU en un primer momento aspiraba a tener 13 por ciento. En abril del 2000 Backus lanzó una Oferta Pública de Adquisición (OPA) con la que adquirió 97 por ciento de las acciones de Cervesur, por un monto de 124 millones de dólares, lo que le permitió el control monopólico del mercado peruano.

Posteriormente, CCU de Chile, en octubre del 2000, aumentaría su participación a 9,2 por ciento (6,7 por ciento de acciones tipo A y 2,5 por ciento de acciones de inversión), lo que obviamente inquietó a los venezolanos a buscar la forma de incrementar su participación, para lo cual entablaron diálogo con diversos accionistas, sin conseguir nada concreto en aquella oportunidad.

En noviembre del 2000, la familia Bentín --accionista principal de Backus-- cerró filas y se pronunció por no vender las acciones de Backus, lo que originó, a partir de marzo del 2001, cierto desánimo de parte de CCU, que posteriormente vendería su participación en Backus a los mismos Bentín, en marzo del 2001.

Luego en noviembre del 2001, Polar aumentó su participación en Backus en 12,8 por ciento. La compra fue hecha a empresas del Grupo Romero, por 110 millones de dólares. La adquisición proporcionó a Polar 3 asientos en el directorio.

Bajo la nueva estructura accionaria, el control estaba repartido entre el grupo Bentín (30 por ciento), Brescia (22 por ciento) y Polar (22 por ciento). Sin embargo, las discrepancias sobre la forma de dirigir la empresa entre los Bentín y Polar habría allanado el camino para que otros dos grupos extranjeros (Bavaria y Cisneros) incursionaran en el mercado peruano. Esto ha generado una serie de disconformidades y observaciones, y la historia apenas comienza.

La cervecera Bavaria --nuevo accionista de la UCP Backus y Johnston por la compra de 21,96 por ciento de acciones serie “A” por las que pagó 21,95 dólares por acción cuando el precio en bolsa era de 10,8 dólares--, considera que la empresa venezolana Polar pagó muy poco por el paquete accionario que compró el año pasado.

En un comunicado Bavaria recordó que lo pagado por Backus no es la excepción en Latinoamérica y como ejemplo señala las dos transacciones recientes en Latinoamérica (Molson/Kaiser en Brasil y Ambev/Quilmes en Argentina), que se realizaron a múltiplos muy por encima de los promedios históricos de la industria.

Los enfrentamientos

El 10 de julio se informó de órdenes extrabursátiles de compra y venta del 21,96 por ciento de las acciones de Backus a 21,95 dólares por título. El 11 de julio la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores (Conasev), de Perú, decidió suspender la negociación bursátil y extrabursátil con la finalidad de esclarecer presuntas irregularidades en el proceso y darle mayor transparencia al mercado. El principal cuestionamiento era el precio fijado. Sin embargo, un día después se hizo efectiva la operación, con autorización de la Conasev, que se amparó en una rápida investigación.

Previo a esta negociación, Polar había presentado en el directorio de Backus denuncias por irregularidades administrativas contra directivos de Backus (Carlos Bentín, Luis Indacochea y Ricardo Roca Rey) quienes habrían ordenado sobrefacturaciones en el precio del lúpulo --insumo clave de la cerveza-- para incluir una comisión de 20 por ciento que se depositaba en cuentas cifradas en Suiza o a nombre de compañías personales panameñas de los Bentín en Estados Unidos, cuentas que no aparecen reflejadas en la contabilidad de Backus. Lo que supuestamente origina las negociaciones que concluyen en la mencionada compra por parte de Bavaria.

El 22 de julio, apenas una semana después de la negociación de Bavaria, el Grupo Cisneros, a través de la empresa Cheswick Comercial, comunicó a la Conasev la adquisición de una opción irrevocable de compra por 16 por ciento de las acciones de Backus por cerca de 200 millones de dólares, 16 dólares por acción. Afirmaron que realizarían un proceso de Due Dilligence en Backus en un plazo máximo de 6 meses y abrirían una cuenta scrow. Además, hacen una oferta de compra de acciones a través de la Bolsa de Valores de Lima a 16 dólares porque su intención es acumular hasta 24,8 por ciento del capital accionario.

Sumadas a estas actuaciones se inicia una serie de procesos legales y Polar denuncia públicamente, afirmando que hay una evidente concertación, tanto de hecho como procesal, entre Bavaria y Cisneros (y que incluye a los Bentín) para lograr el control de Backus en perjuicio del resto de los accionistas de la empresa y en franca violación del Reglamento de Oferta Pública de Adquisiciones y compra de Valores, que obliga a lanzar una Oferta Pública de Adquisición si la posesión de un accionista sobrepasa 25 por ciento del capital accionario de la empresa, y solicita la investigación por parte de la Conasev sobre los hechos.

Según Empresas Polar, el frente legal abierto contra su denuncia comenzó el 16 de julio, cuando Bavaria interpuso una “demanda declarativa” contra Polar en el 1er Juzgado Especializado en lo Civil de Lima, al mismo tiempo que interpuso una medida cautelar paralela ante el mismo Juzgado, “dejando a un lado la autoridad de la Conasev”. Indicaron que el 8 de agosto fue Cisneros quien presentó, ante el 14 Juzgado Civil de Lima, una demanda declarativa y en similares términos a la de Bavaria, que de nuevo se acompañaba con una medida cautelar idéntica.

La serie de denuncias llevó a la Gerencia de Mercados y Emisores a que el 16 de octubre enviara una comunicación a Bavaria donde le indica que “como consecuencia de las actuaciones indagatorias que ha venido llevando a cabo Conasev con el fin de determinar la existencia o no de una supuesta actuación concertada por parte de su representada con la Organización Cisneros para adquirir participación significativa en Backus, se ha podido establecer que su representada, en actuación concertada con los miembros de la Organización Cisneros, habría adquirido participación significativa en Backus sin efectuar una Oferta Pública de Adquisición (...) Consecuentemente, habría infringido lo dispuesto” en el articulado de la Ley del Mercado de Valores.

Se señala en el escrito que se encontraron indicios que respaldan la conclusión de que se había incurrido en la infracción y por lo tanto se les dio 5 días hábiles para formular los descargos correspondientes, los cuales fueron recibidos y ahora el caso pasa a manos del Tribunal Administrativo de la Conasev, que será el encargado de continuar las investigaciones y tomar una decisión, para lo cual tiene un plazo mínimo de 3 meses, la que podría emitir para enero del 2003.

El caso trae cola

Ante la importancia de Backus dentro del panorama económico de Perú --considerada como la primera empresa y una de las joyas de la corona--, el primer vicepresidente del Congreso, Jesús Alvarado, sugirió la formación de una comisión --al interior del Parlamento-- para que investigara las operaciones que permitieron a los grupos Bavaria y Cisneros adquirir parte de las acciones de Backus y Johnston.

Voceros de Polar, en su momento, indicaron que los que debían estar más disgustados con esta operación eran los accionistas de Bavaria, que pagaron 21,95 dólares por una acción que ellos sabían que la familia Bentín estaba dispuesta a vender por 16 dólares. Polar se pregunta por qué no compraron las acciones en bolsa, a un precio inferior, y pudiéndose ahorrar el costo fiscal del vendedor.

Entre los comentarios que circularon en Perú en relación con la adquisición de un porcentaje de Backus por parte de Cisneros, se dijo que no solo Cisneros tiene unas relaciones empresariales con Santo Domingo (dueño de Bavaria) por acciones comunes en la Cadena Caracol de Colombia, sino que además la banquera de inversión de ambos grupos es Violy Byorum & Partners, cuya accionista principal es Violy Mc Causland, la misma que asesoró a los Cisneros en el caso Pepsi-Coca Cola.

El banco de inversión Violy, Byorum & Partners (VBP) negó rotundamente los cargos levantados. “VBP actuó solo como asesor de Bavaria en esta transacción”, aseveró Violy McCausland, presidente y CEO del banco de inversión.

A raíz de la polémica por la venta de acciones de Backus, trascendió, inicialmente, que el ex presidente del Consejo de Ministros de Perú, y hoy embajador de Perú en Washington, Roberto Dañino, asumiría la presidencia del directorio de Bavaria. Sin embargo, luego se comentó que sería nombrado asesor de alto nivel de esta empresa que sería representante de Bavaria en el directorio de Backus. Desde Estados Unidos comentó: “Soy amigo de Santo Domingo, dueño de Bavaria desde hace veinte años, y por el momento no descarto nada”.

Otra que entró en el conflicto fue la banquera Susana de La Puente, quien fue acusada de suministrar información confidencial a uno de sus clientes (Polar) en perjuicio de otro (Bavaria). Según voceros, la banquera habría llamado a Elías y a Carlos Bentín, “afirmando representar a Empresas Polar y proponiéndoles una oferta mejor que la que la familia Brescia había recibido y acordado”.

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.	La guerra de las botellas Cervecería Regional y Cervecería Polar entablaron una disputa debido al intercambio de los envases de cada una de las empresas, lo que les llevó a interponer denuncias einspecciones judiciales que obligaron a ambas empresas a realizar inventarios en sus plantas y depósitos, y se encontraran botellas rotas de una y otra marca tanto en las plantas de Regional como de Polar. Todo para que la Superintendencia para la Promoción y Protección de la Libre Competencia (Procompetencia) decidiera, no sin antes haber dictado medidas preventivas que prohibían a los distribuidores de cada una de las marcas continuar con la recolección, retiro y recepción de botellas y casilleros de la competidora. Procompetencia, al considerar que la empresa no había incurrido en ninguna práctica restrictiva de la libre competencia, determinó que “Cervecería Polar no ha incurrido en violación de lo dispuesto en el artículo 8 de la Ley para Promover y Proteger el Ejercicio de la Libre Competencia, por cuanto en el expediente administrativo no se pudo comprobar la existencia de conductas tendentes a la manipulación de factores de producción y distribución a través de la retención y destrucción indebida de envases (vacíos y/o llenos) y casilleros propiedad de la empresa Cervecería Regional”. Y esto puso fin al conflicto luego de varios meses de disputas públicas sobre el manejo de las botellas por parte de los dos grandes rivales venezolanos en el negocio de las bebidas: Polar y Regional. Rivalidad que ahora se traslada a terrenos de Perú.	.
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